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  1、2025年9月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与这次发行相关的议案。

  2、2025年9月29日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

  3、2026年3月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与这次发行相关的议案。

  4、2026年3月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目经济效益测算的议案》等与这次发行相关的议案。

  5、2026年6月2日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》相关议案。

  6、2026年7月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票发行数量上限的议案》相关议案。

  2026年3月18日，深交所上市审核中心出具《关于科力尔电机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息公开披露要求。

  2026年4月22日，中国证监会出具《关于同意科力尔电机集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕954号），赞同公司向特定对象发行股票的注册申请。

  2026年8月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2026]518Z0127号），经审验，截至2026年8月12日止，承销总干事指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币780,920,094.63元。

  2026年8月13日，国联民生承销保荐在扣除未支付的承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

  2026年8月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2026]518Z0102号），经审验，截至2026年8月13日14：00时止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）101,286,653股，募集资金总额人民币780,920,094.63元，扣除不含税的发行费用人民币14,446,589.09元，公司实际募集资金净额为人民币766,473,505.54元，其中增加股本人民币101,286,653.00元，增加资本公积人民币665,186,852.54元。

  公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。这次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  根据报送深圳证券交易所的《发行方案》，发行人这次发行募集资金总额不超过78,092.01万元（含本数），拟向特定对象发行股票数量不超过106,103,274股新股（发行股数为拟募集资金金额除以发行底价，且不超过222,908,870股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30.00%）。

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）101,286,653股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的30.00%，已超过本次拟发行数量的70%。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年8月4日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即7.36元/股。这次发行底价为7.36元/股。

  根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为7.71元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为83.81%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

  根据发行人及承销总干事向深交所报送的《发行方案》，这次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过78,092.01万元（含本数）。

  本次发行的募集资金总额为人民币780,920,094.63元，扣除相关发行费用14,446,589.09元（不含增值税）后募集资金净额766,473,505.54元。

  发行人和承销总干事根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定这次发行股票的发行价格为7.71元/股，发行数量为101,286,653股，募集资金总额为780,920,094.63元。

  本次发行对象最终确定为18家，符合《细则》等有关规定法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议，配售结果如下：

  本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发行的股票自本次发行结束新股上市之日起6个月内不得转让。法律和法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。这次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  发行人及主承销商于2026年7月3日向深圳证券交易所报送了《科力尔电机集团股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》及《科力尔电机集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，拟向181名投资者发送认购邀请书。上述181名投资者包括：截至2026年6月30日发行人前20名股东（剔除关联关系、2025年员工持股计划账户及香港中央结算有限公司）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》规定条件的66家证券投资基金管理公司、37家证券公司、25家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的33名投资者。

  日收盘后，以电子邮件方式或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的181名投资者发出了《认购邀请书》及其相关附件。

  自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至申购报价开始前，发行人和主承销商共收到21名投资者的认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到拟发送认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：

  价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

  在《认购邀请书》规定的时间内，2026年8月6日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（深圳）事务所的见证下，本次发行共收到24份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与国浩律师（深圳）事务所的共同核查，24名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在国联民生承销保荐处完成了投资者适当性评估并符合国联民生承销保荐投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，上述24名申购对象中有4名属于证券投资基金管理公司，1名属于合格境外机构投资者（以下简称“QFII”），无需缴纳申购保证金，其他19名申购对象均已按时足额缴纳了申购保证金。上述24名申购对象均为有效报价投资者。

  本次发行有效申购价格区间为7.36元/股～8.93元/股，有效申购金额为105,700万元。国联民生承销保荐和发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2026年8月6日中午12:00，上述24名申购对象除证券投资基金管理公司、QFII、RQFII以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。

  经核查，参与申购的24名申购对象 价单》及其附件，其申购价格、申购 请书》的约定；上述投资者（除证 保证金外）均及时足额缴纳了保证 督管理条例》以及《私募投资基金 2:00前完成在中国证券投资基金业 民生承销保荐完成投资者适当性评 的管理要求，均可认购这次发行的 3、投资者股份配售情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规 需要量，发行人和主承销商确定本 量为101,286,653股，募集资金总额 数、获配金额的具体情况如下：

  按照《认购 金额和申购保 投资基金管 ；涉及私募基 记备案办法 会的备案； 并符合国联 票。 则，结合本次 发行股票的 为780,920,09

  请书》的约定提 证金缴纳情况均 公司、QFII、RQ 金的已按照《私募 的规定在2026 述24名申购对象 生承销保荐对投 行募集资金投资 行价格为7.71元/ .63元。发行对象

  这次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与这次发行认购的情形。

  （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

  截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律和法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

  根据竞价结果，主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

  嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、上海伊洛私募基金管理有限公司以其管理的“君行32号伊洛私募证券投资基金”、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司以其管理的“湘盐晟富焕启2号私募股权投资基金”参与认购，上述发行对象属于私募投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案及其管理人登记。

  诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与本次发行认购，上述主体管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

  华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

  UBSAG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

  华泰资产管理有限公司、大家资产管理有限责任公司属于保险机构投资者，已取得《中华人民共和国保险许可证》，以其管理的保险资金产品、保险资管产品、养老金产品等参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

  国泰海通证券股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、广发证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购并获得配售，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。

  孙慧、李天虹、董易、吴晓琪为自然人，以其自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

  综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及国联民生承销保荐相关制度，本次科力尔发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。

  本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰海通证券股份有限公司、大家资产管理有限责任公司、嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、易米基金管理有限公司、上海伊洛私募基金管理有限公司-君行32号伊洛私募证券投资基金、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司-湘盐晟富焕启2号私募股权投资基金、广发证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司、UBSAG、华安证券资产管理有限公司为A类专业投资者，李天虹为B类专业投资者；

  江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、孙慧、董易、吴晓琪为普通投资者，其中，江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、孙慧承受能力评估为C4级，董易、吴晓琪风险承受能力评估为C5级。

  经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

  根据发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》等资料，本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规，且补缴的认购款项的来源符合有关法律和法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

  住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405

  住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

  莞香资本私募证券基金管理 （深圳）有限公司－莞香葆春 99号私募证券投资基金

  中国建设银行股份有限公司－ 易方达国证机器人产业交易型 开放式指数证券投资基金

  国泰海通证券股份有限公司－ 天弘中证机器人交易型开放式 指数证券投资基金

  中信建投证券股份有限公司－ 景顺长城国证机器人产业交易 型开放式指数证券投资基金

  假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，这次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终这次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

  莞香资本私募证券基金管理 （深圳）有限公司－莞香葆春 99号私募证券互助基金

  中国建设银行股份有限公司－ 易方达国证机器人产业交易型 开放式指数证券互助基金

  公司董事、高级管理人员、审计委员会成员未参与此次认购，这次发行前后，公司董事、高级管理人员、审计委员会成员持股数量未发生变化。

  这次发行的新股登记完成后，公司增加101,286,653股有限售条件流通股。

  这次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为聂鹏举和聂葆生。本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  这次发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续发展的能力。

  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。这次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。（未完）